Корпоративный договор: 9 вопросов до подписания — чеклист для партнёров по бизнесу

В корпорации корпоративный договор есть всегда. Без него сделку не проведут. Дальше — постоянная заруба: опцион, вето, дивиденды, кассовые разрывы. Дорого и зло, зато без иллюзии «мы друзья, договоримся». Но — договариваемся. Мы в xTech — точно!

Корпоративный договор в частном бизнесе: почему его почти нет

В частном бизнесе КД нет! Почти никогда! У меня тоже не было — ни в одном проекте. Только недавно решил сделать. Это тот еще замес: с партнёром («не доверяешь?»), с собой («зачем сейчас»), с календарём. Но полезная — каждый пункт, о котором стыдно спросить «пока всё хорошо», потом взрывается.

Я взял рабочий чеклист из переговоров по совместному предприятию (корпоративный формат) и перевёл его на язык владельца бизнеса. Берите на вооружение, если еще НЕ.

Чеклист корпоративного договора: управление, контроль и выход партнёров

9 вопросов. До того, как подписали / до того, как стало поздно.

1. Опцион на контроль

Кто и на каких условиях может увеличить долю до контрольной? Цена, срок, триггер акцепта.
В корпорации: это битва за будущий баланс сил.
В частном: «а если через год один захочет купить второго — по какой цене?» Без ответа цена = эмоциональный шантаж.

1. Lock-up: выход и продажа доли

Можно ли продать долю третьему? Выйти раньше срока? На какой период заморозка?
Корпорация: стандарт.
Частное: «мы же навсегда» — пока один не найдёт инвестора и не поставит другого перед фактом.

1. Совет директоров и гендиректор

Кто назначает СД? Как снимают ГД? Нужно ли согласие всех?
Корпорация: война за стулья.
Частное: «партнёр управляет» — а снять его нельзя, потому что не прописали.

1. Право вето и deadlock

Что решается только единогласно? Что если застряли?
Корпорация: самый кровавый раздел КД.
Частное: тупик без процедуры = паралич бизнеса + взаимные обвинения в WhatsApp.

Финансовые условия корпоративного договора

1. Дивиденды

Когда платим? Как считаем? Обязательная доля или «по решению»?
Корпорация: политика капитала.
Частное: один хочет cash-out, другой — реинвест. Без правила — каждый месяц заново.

1. ДДС и допфинансирование

Что, если кассовый разрыв между взносами? Кто докидывает? На каких условиях (заём / конвертация / размытие)?
Корпорация: пункт почти всегда.
Частное: «нужно ещё полтора миллиона» — и тут выясняется, у кого кончился воздух.

Зависимости, ограничения и регуляторика в корпоративном договоре

1. Зависимость от компетенций партнёра

СП живёт на контрактах / IP / команде одного из участников? Что, если он сменит контроль или уйдёт? Есть ли отдельные договоры подряд / SLA / лицензии между партнёром и СП?
Корпорация: due diligence навсегда.
Частное: «он же разработку ведёт» = весь бизнес на одном человеке без договора.

1. Non-compete

Можно ли параллельно запускать такой же бизнес в регионе?
Корпорация: почти всегда пишут.
Частное: стесняются спросить — а потом партнёр открывает рядом «то же самое, но своё».

1. Лицензии и регуляторика

Кто обеспечивает лицензии, сертификации, аккредитации? Чья ответственность, если не выдадут / отзовут?
Корпорация: чеклист compliance.
Частное: вспоминают, когда уже нельзя работать.

Лучше сейчас один раз пройти этот замес, чем потом меститься месяцами / годами.